证券代码:601880 证券简称:辽港股份 公告编号:临2023-024
辽宁港口股份有限公司
(资料图)
关于全资子公司拟吸收合并全资孙公司及
设立分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁港口股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月25日
召开的第七届董事会2023年第2次会议审议通过了《关于辽港控股(营
口)有限公司吸收合并全资子公司营口港散货码头有限公司及设立分
公司的议案》,并授权公司管理层办理吸并注销全资孙公司和设立分
公司的各项工作。现就有关事项公告如下:
一、情况概述
公司基于统筹安排资产使用,进一步规范管理、减少内部交易;
同时为降低整体税负、节约资金成本等原因,公司决定由全资子公司
辽港控股(营口)有限公司(以下简称“营口有限”)拟吸收合并全
资孙公司营口港散货码头有限公司(以下简称“散货码头”),并由
营口有限新设立分公司(以下简称“第二分公司”),承接散货码头
的全部人员、资产、负债、权益和业务等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁港口股份有限公
司章程》等相关规定,本次拟吸收合并全资孙公司及设立分公司事项
在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次拟
吸收合并全资孙公司及设立分公司事项不构成关联交易,也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并方的基本情况
(一)吸收合并方的基本情况
公司名称:辽港控股(营口)有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91210804MA10TQ454G
成立日期:2021年01月05日
注册资本:1,000,000万人民币
法定代表人:曹应峰
住所:辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号05-港业务大厦722室(生
产场所:鲅鱼圈区18-实业公司汽修厂厂房)
经营范围:许可项目:港口经营,建设工程设计,特种设备安装
改造修理,特种设备制造,道路货物运输(不含危险货物),住宿服
务,餐饮服务,洗浴服务,印刷品装订服务,食品经营,住宅室内装
饰装修,各类工程建设活动,城市生活垃圾经营性服务,货物进出口,
技术进出口,施工专业作业,国内船舶管理业务,供电业务,输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验,自来水生产与供应(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准)一般项目:汽车零配件批发,建筑用钢筋产品销
售,特种设备销售,物料搬运装备制造,物料搬运装备销售,建筑材
料销售,产业用纺织制成品销售,机动车修理和维护,橡胶制品销售,
劳动保护用品生产,劳动保护用品销售,供暖服务,物业管理,五金
产品批发,建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造,日
用品销售,办公用品销售,日用木制品销售,化工产品销售(不含许
可类化工产品),汽车租赁,住房租赁,非居住房地产租赁,国内货
物运输代理,会议及展览服务,专业保洁、清洗、消毒服务,污水处
理及其再生利用,园林绿化工程施工,装卸搬运,普通货物仓储服务
(不含危险化学品等需许可审批的项目),国内船舶代理,集装箱维
修,城市绿化管理,机械设备租赁,特种设备出租,再生资源销售,
环境保护监测,国际船舶管理业务,产业用纺织制成品生产,木制容
器制造,木制容器销售,船舶租赁(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:公司持有100%股权
主 要 财 务 指 标 : 截 至 2023 年 6 月 30 日 , 营 口 有 限 总 资 产
(二)被吸收合并方的基本情况
公司名称:营口港散货码头有限公司
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91210804MA11BA744R
成立日期:2021年08月26日
注册资本:50000万人民币
法定代表人:高殿忠
住所:辽宁省营口市鲅鱼圈区天山大街东港埠办公楼(股二)五
层506室
经营范围:许可项目:港口货物装卸搬运活动(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审
批的项目),土地使用权租赁,非居住房地产租赁,机械设备租赁,
特种设备出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)
股权结构:营口有限持有100%股权
主 要 财 务 指 标 : 截 至 2023 年 6 月 30 日 , 散 货 码 头 总 资 产
并报表范围的净利润为4,204,642.58元(以上为未经审计数据)。
三、本次拟设立分公司的基本情况
分公司名称:辽港控股(营口)有限公司第二分公司
分公司性质:不具有独立企业法人资格
营业场所:辽宁省营口市鲅鱼圈区港埠办公楼(股二)五楼
经营范围:港口装卸服务、仓储(除危险化学品有毒化学品)
(后
续将根据需要添加所需项目)
分公司负责人:夏春禹
以上相关信息均须以市场监督管理部门最终核准后的内容为准。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
负债、权益和业务等。本次吸收合并完成后,营口有限存续经营,通
过第二分公司承接散货码头的全部人员、资产、负债和业务等,散货
码头独立法人资格将被注销。
成日期间所产生的损益由营口有限承担。
资产转移、权属变更、税务清算、注销登记等工作,以及法律法规或
监管要求规定的其他程序。
五、本次全资子公司拟吸收合并全资孙公司的目的、存在风险及
对公司的影响
公司基于整体战略规划及经营效益的考虑,为进一步整合和优化
现有资源配置,统筹安排资产使用,进一步规范管理、减少内部交易;
同时为降低整体税负、节约资金成本,公司通过审慎考虑,拟吸收合
并散货码头并设立分公司,符合公司业务及经营发展的需要,对公司
发展具有积极意义。上述事项经公司董事会审议通过后,需按照规定
程序办理工商登记及其他有关手续,不存在法律、法规限制或禁止的
风险。公司合并财务报表的范围将相应发生变化,但不会对公司合并
报表产生实质影响,也不会对公司的财务和经营状况产生不利影响,
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、授权事项
为保证相关工作的顺利开展,公司董事会同意授权公司管理层依
据法律、法规的规定具体办理注销孙公司和设立分公司的各项工作,
包括但不限于就清算注销孙公司事宜成立清算小组,办理清算注销相
关手续,就设立分公司事宜对应办理工商登记及其他有关法律手续
等。
七、上网及备查附件
董事会决议
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
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