IPO罕见！苦等三年，过会22个月，提交注册20个月，还是败了

来源：中国基金报 2023-08-03 01:01:40

注册制下，过会并不意味着将按部就班、一马平川走完注册程序，最终成功上市，最新的“悲惨”案例来自晶导微。公司实际上是创业板注册制实施后首批申报企业之一，可以说是“起了个大早”，但“晚集”也没赶上，光荣地成为今年创业板首家终止注册的拟IPO企业。

(资料图)

2020年7月，晶导微申报上市获深交所受理，经历两轮问询、历时一年又两个月后，2021年9月通过了上市委会议，两个多月后即2021年11月26日公司提交注册。但没想到的是，恰恰在本应耗时相对短的注册环节，一卡就是一年又八个月。2023年7月5日，公司最终终止注册，8月1日深交所官网更新了信息。

形式上，晶导微依然是自己和保荐机构撤回材料。证监会网站披露的信息来看，晶导微在提交注册后一个月即2021年12月就收到了注册阶段问询，共有三方面问题，公司用了约三个月组织起回复。一个月后即2022年3月证监会抛出二次询问，这次只有一个问题，但就是这个问题把晶导微难住了，始终未见再回复，直到一年多后选择撤材料。

值得注意的是，在注册阶段长时间的等待中，公司业绩从此前几年的爆发式成长，转而出现了大幅度下滑，2022年净利润降幅超80%。而2020至2021年度，公司营收两年增长2倍多，净利润两年增长5倍多，前后反差不可谓不大。

答不上来的“问题”

招股书显示，山东晶导微电子股份有限公司（“晶导微”）主营业务为二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及集成电路系统级封装（SiP）产品的研发、制造与销售。

公司本次拟公开发行股票的数量不超过4845.55万股，占发行后总股本比例不低于10%，预计融资5.26亿元，本次募集资金投资项目就一个——“集成电路系统级封装及测试产业化建设项目二期”。

证监会注册阶段的首轮问询，集中在业务层面，围绕其原材料采购、主要客户和募投项目等。比如对于原材料，因公司在硅片市场整体供不应求的情况下，4英寸硅片采购均价却出现下降，证监会要求其结合2020年末以来4英寸硅片的市场价格走势和供应商中晶科技、晶美硅业对外的销售价格，说明原因和合理性。

对于客户，证监会要求分析说明向强茂股份销售快恢复整流二极管和桥式整理器的毛利率显著高于相关产品整体毛利率的原因和合理性。

公司和保荐人大约用了三个月时间，作出了回复。

到了二轮问询，证监会的关注点放在了相关人员入股问题上，要求说明：

（1）李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况；

（2）郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，是否因此影响发行人关联方披露的准确性，发行人与郑渠江控制企业之间交易定价是否公允；

（3）申报材料关于李道远出资来源披露是否准确。

但就是这一问题，公司始终无法回答。

李道远是谁？

显然，证监会二轮问询的关键，落在了自然人股东李道远身上。

招股书显示，李道远是公司第十二大股东，持有公司股份520万股，持股比例1.44%。2017年5月13日，晶导微前身晶导微有限增资扩股，多名自然人股东入股，其中之一便是李道远，其增资1600万元（其中400万元计入注册资本，1200万元计入资本公积）。

对于李道远入股的原因，公司在2023年3月31日更新的招股书中这样描述——“看好晶导微电子发展，希望通过投资获得财务收益”。而对于李道远的身份，招股书只字未提。那么李道远到底是谁呢？

公开资料显示，李道远2015年12月至2020年12月任上市公司京运通副总经理、董事会秘书。2015年京运通的聘任公告披露了李道远的简历信息，其身份相对敏感，既是前证监系统人员，又是晶导微此次上市保荐机构中信证券投行部门前员工。

李道远出生于1981年，2004年6月进入深交所，最初任职于深交所后台电脑交易技术部门，其后历任深交所经理等职务。在深交所工作7年后，2011年李道远转战中信证券，于中信证券投资银行委员会中担任副总裁、高级副总裁等职务。在中信证券从事投行工作四年之后，2015年底，李道远转战京运通任职。

李道远的身份清楚后，证监会的问题实际上就很好理解了。

从问询来看，李道远的钱至少有一部分是借的，而非最初招股书披露的“自有资金”，于是证监会才会问“资金出借方情况”，及出借人和公司、公司董监高、公司股东有没有关联，是真入股还是代持。

随后，证监会追问“郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资”，说明已经有明确的怀疑对象。

实际上，这个“郑渠江”正是晶导微的十大股东之一。招股书显示，郑渠江为公司第九大股东，持有1300万股，占比3.6%。而郑渠江同时是四川明泰的总经理、实际控制人，四川明泰则曾为公司客户。天眼查显示，李道远也是四川明泰的股东之一，持有2.55%的股份。

等不起的业绩

除了问询“问题”答不上来，公司实际上还有另外一大硬伤，那便是业绩。过长时间的等待，让原本爆发式成长的晶导微，硬生生熬成了业绩断崖式下跌。

公司2023年更新的招股书风险提示章节，第一条便是“业绩下滑超过50%甚至亏损的风险”。

2019年至2021年，公司的营业收入分别为5.49亿、8.1亿和16.44亿元，复合增速超过70%；净利润分别为5314万、9224万和3.36亿元，两年直接增了5倍不止，复合增速超250%。公司称，“2020年至2021年，公司业绩随着自身的稳步发展和行业景气度的提升而快速增长”。

然而，前面增长有多猛，后面下跌就有多惨。2022年度，公司实现营业收入11.45亿元，同比下滑30.35%，实现净利润6403.45万元，同比下滑80.92%。

公司给出的解释是，“2022年以来，受宏观经济波动、照明和消费电子行业增长疲软进入去库存周期的影响，下游需求减少”及“2021年度新增固定资产投资较多，增加了固定资产折旧费用，叠加2022年以来主要原材料价格上涨等因素加剧了主营业务成本上升”。

公司还坦陈，如果未来在较长时间内下游需求持续疲软，行业景气度维持低迷，或公司不能持续保持竞争优势和敏锐的市场嗅觉以满足市场和客户需求，亦或宏观经济形势仍具有较大不确定性，则可能将面临业绩持续下滑并出现上市当年营业利润较上一年度下滑50%甚至亏损的风险。

华南一位资深保代对中国基金报记者表示，会后业绩下滑的企业也不算少，但是晶导微这样的下跌情况还是非常少见。他进一步分析称，根据证监会相关规定，如果首次公开发行上市当年就亏损，且选取的上市标准包含净利润，那么保荐机构和保荐人均都要受处罚，情节严重甚至可以暂停保荐业务资格。

显然，事后来看，晶导微一直卡着未上市，对保荐机构也不见得是坏事。

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